在这个强者生存弱者死亡的世界里，人们不得不为了生存变得更加强大，人类和还魂尸进行了一场大战，人类战败，还魂尸统治着这个世界，他们成立的组织叫作伙伴组织，表面上是为了合作共赢，实则是为了控制人类。人类为还魂尸提供鲜血，伙伴组织为人类提供免费的食物和医疗服务。如果人类不配合他们的工作，他们将杀死人类。现在所有的东西都是一种稀缺品，人们必须通过鲜血才可以获得。米勒是一名医生，独自一人住在一栋公寓里，他的好友卡尔和尼尔告诉他有个地方可以弄到酒，米勒心动了，他们已经很久没有见到过酒了。米勒走在大街上，一个还魂尸向他冲了过来，米勒赶紧闪躲，还魂尸咬死了一名男子，米勒躲在暗处，看见还魂尸正在偷偷运输血液，他们必定有一个神秘的计划。米勒来到了一栋公寓，当他报上姓名后屋主才敢开门，屋主叫罗丝，他的妻子凯伦患上了一种奇怪的病。米勒替凯伦检查了全身，凯伦说自己感到四肢乏力，口腔也开始溃烂，米勒断定她是患上了败血症，可眼下的形式，根本找不到新鲜的柑橘，米勒给凯莉几包综合维生素，虽然伙伴组织给的食物难吃，可是里面依旧含有少量的维生素，米勒建议凯伦多吃一点。罗丝给了米勒一瓶酒，这瓶酒还是他和凯伦结婚时留下来的，以此作为治疗费。米勒很高兴地拿着酒去找卡尔，刚到卡尔家中就听见了枪声，一群还魂尸带走了他们，将他们带到了车上。车子行驶在中途时发生了爆炸，只有米勒一人活了下来。离爆炸处不远有个男人躺在地上呻吟，米勒为他做了简单的处理，一个女子突然从背后袭击了米勒，女子以为米勒要对受伤的男子行凶，后来误会澄清，米勒拿走了他们的一部分食物作为自己的酬劳。瓦里西和夏洛特两人找到了一个中间人，希望中间人能够带着他们去导弹基地，中间人不愿意帮忙，甚至对夏洛特动手动脚，昆兰出手打死了中间人的几个兄弟，中间人不得不屈服，但是他并不知道导弹基地的具体位置，只知道大概位置。瓦里西和夏洛特一起去地里找玉米，一群人绑架了他们，瓦里西和夏洛特被单独关了起来，和瓦里西关在一起的还有罗曼，罗曼曾经在导弹基地工作过。这帮人以夏洛特威胁瓦里西，昆兰及时赶到，救下来了他们，罗曼带着三人前往导弹基地，他们的目的是找到核弹。而血祖正在培养一个叫扎克的小男孩，他要让扎克变成新的一颗棋子，所以不断训练扎克，让他变得更强大。

劳尔是一家食品工厂的工人，这家食品加工厂是伙伴组织旗下的，每天这里的工人来上班时都会例行检查，这里戒备森严，需要门禁卡才能进入。劳尔正在搬运货物，突然就被人袭击了，劳尔十分害怕，转过身来发现是自己的哥哥古斯，古斯在一年前离开了纽约，如今又回来了。他们两兄弟的感情很好，古斯拜托劳尔帮他进入工厂，劳尔很犹豫，自己不敢冒这么大的风险，可是面对亲情，劳尔妥协了。夜黑风高的晚上，古斯带着自己的手下来到了工厂门外，劳尔正在这里等着他们。古斯派人干掉了守卫，劳尔用自己的门禁卡打开了大门。古斯的人进入了工厂，他们将货物从这里搬出去。就在这时，工厂的保安艾迪发现了他们，劳尔乞求古斯不要杀艾迪，克里姆却开了枪，没有打中艾迪，艾迪拉响了警报，古斯赶紧带着手下离开，克里姆和古斯因此有了矛盾。米勒跟着罗奇和艾利克斯一起，罗奇的腿部中弹，米勒为他进行治疗。以防万一，艾利克斯制造出了一种毒药炸弹。艾利克斯和米勒正在商量导弹基地的问题，门外有人突然大叫艾利克斯，手下说他们遇见了返魂尸，返魂尸将威尔金斯的血吸干了。米勒意识到问题的严重性，返魂尸吸干了威尔金斯的血就拥有了他的记忆，很快会找到这里来，米勒叫他们赶紧离开。米勒在屋子里安装了炸弹，当他们刚刚撤离，返魂尸就找到了他们的基地，米勒引爆了炸弹，返魂尸被炸死，大家躲过一劫。三个月以前，米兰达和教授被返魂尸抓住，返魂尸杀了教授，将米兰达带到了一个疗养院。米兰达是B型阳性血，疗养院的每个女性都是B型阳性血。伙伴组织很珍惜B型阳性血的女性，他们给这些女性注入精子，让女性怀孕，生下的孩子对伙伴组织有重大的用处。如果这里的女性没有怀孕，将会被送往另外一个神秘的地方。疗养院的管事德赛好吃好喝的供着这些女性，让他们生孩子。米兰达不想待在这个地方，她要想办法逃出去，之前米兰达和一个叫杰里米的工人上床了，米兰达威胁杰里米带她出去，否则将会把他们性爱的事告诉德赛。罗莎琳达已经接受了两次人工授精都没有成功，她不想被送走，米兰达决定帮助她。米兰达要求杰里米将罗莎琳达运送出去，正当她们准备出去时被保安发现，保安通知了主管，主管将杰里米带走了，他们处理事情的方法总是让人捉摸不透。

瓦里西，夏洛特，昆兰，罗曼四人准备一起去导弹基地。此次行动由罗曼领路，他们准备将核弹偷出来对付返魂尸。罗曼之前还在导弹基地的时候就只有一个小分队把守，大约有五个人左右，都是罗曼认识的人，所以对大家的威胁不大，没想到四人来到导弹基地后看见有几个人倒在了地上，大家勘察了一下，周围都没有发现有人。昆兰自告奋勇下去取导弹，一下去就被狙击手打中了腿部，昆兰赶紧隐蔽起来。瓦里西从基地的后门进入，看见一名狙击手，瓦里西不敢擅自行动。昆兰说明了自己的来意，昆兰是打不死的，只要狙击手让他们带走核弹，昆兰既往不咎，狙击手不答应条件，昆兰找准时机向狙击手开了一枪，瓦里西看见他还没有断气，赶紧为他止血。狙击手说之前也有一个人类带着一群返魂尸来到了这里，杀害了他的同伴，他不愿意离开，誓死保护美国。瓦里西起了恻隐之心，而昆兰一枪打死了狙击手。他们顺利的拿到了导弹，罗曼却告诉他们说导弹的核心部件不见了，大家猜测一定是之前的那队人马拿走了核心部件。返魂尸当道，人类没有地位，人类的核武器战斗使得土地遭受了辐射，食物不能满足大家的需求，返魂尸每天给人类提供少量的食物，很少会有新鲜的蔬菜瓜果。扎克的女佣艾比看见扎克的桌子上有许多新鲜水果，想偷偷拿回去给自己的弟弟妹妹吃，正好被扎克身边的返魂尸看见，返魂尸向艾比发起了攻击，艾比吓得丢掉了水果，赶紧离去。扎克看见地上滚落的水果，将水果捡了起来，赶紧给艾比送去。扎克让艾比不要害怕，只要和他待在一起，返魂尸就不会伤害她。扎克让艾比可以随意拿他房间里的东西，艾比被扎克的坦诚感动，两人成为了好朋友。血族知道这件事后教导扎克不要和人类来往，人类是自私的生物。扎克不得不喝下血祖的血液，只有这样，他才能够保护艾比。米勒和艾利克斯决定在返魂尸的血罐车里注入毒药，这样可以杀死几千个返魂尸，他们看准了时间，潜伏在血罐车开来的必经之路上，他们故意制造了一场车祸，两辆车子互相撞上，挡住了血罐车的去路。被撞的两个司机一直不停的争论，血罐车司机不得不将车停下来。米勒找准时机，将毒药灌输到血罐车里，一切行动完毕，伙伴领会了眼神，赶紧将车移开。米勒一行人在返魂尸的基地蹲点，听见里面没有声音后走了进去，看见一堆返魂尸倒在地上，他们已经中毒了。很快，返魂尸中毒的事情就被血祖知道了，血祖虽然损失了一些手下，但是他也可以趁机找到米勒的行踪。

德赛正在和妻子塞拉一起吃饭，外面都被返魂尸控制，只有这个饭店才是安全的，德赛希望妻子笑一笑，塞拉一点也高兴不起来，尽管他们现在的处境比很多人类好得多。可是塞拉不喜欢德赛为返魂尸卖命，也不喜欢自己的一举一动都被人监视。这时，马修斯来了，塞拉有意回避，马修斯坚持让她坐在这里。马修斯希望德赛尽快让B型血的婴儿出生，第一个B型血婴儿出生后，他们将开始吸食婴儿血的计划。马修斯建议德赛让怀孕的女人尽早进行剖腹产，不用等到九个月，只用七八个月就行了，并且好好养着那些B型血的女人，最好让她们一年怀两次孕。如果德赛不按照他所说的去做，马修斯将会对德赛的家人下手。德赛听过马修斯的一番话后头上冒出了冷汗，在旁的塞拉也吓得不轻。德赛决定从第一个怀孕的女人索菲下手，让索菲尽早进行剖腹产。德赛找来了米兰达，希望米兰达能够在索菲做手术的时候安慰她，米兰达不愿意。德赛威胁米兰达，如果她不好好安慰索菲，将会把她送到另外一个地方去。米兰达知道他们的手段，她别无选择。索菲很紧张自己的手术，尽管不知道孩子是谁的，但是肚子里的孩子是她在这个世界上唯一的亲人了，她想好好呵护这个孩子。米兰达心里很内疚，不断安慰索菲。医生将索菲推进了手术室，米兰达和德赛都在产房里面。他们从索菲肚子里取出一个略比手掌大的孩子，索菲很惊讶孩子怎么没哭，等了几分钟，孩子终于哭出声来。索菲想要看看自己的孩子，可是护士抱走了孩子，索菲情绪激动，米兰达趁机挟持了德赛，让德赛开门，米兰达逃出了产房。米兰达来到了地下室，听见一群女人的哭声，她看见返魂尸将女人们挨个挂在机器上取血，同时，还有索菲刚刚生下来的孩子，一群返魂尸正靠近米兰达。伊弗和艾利克斯带着手下暂时住在一所废弃的高中里， 每天让人放哨。突然，哨兵看见一群返魂尸向门口走来，哨兵拉响了警报。一群人赶紧带好武器冲出去，返魂尸数量极多，艾利克斯的手下全被杀死了。返魂尸攻击了杰森，杰森让艾利克斯杀了他，艾利克斯下不了手，伊弗开枪打死了杰森。杰森的离世让艾利克斯十分伤感，伊弗向她讲述了自己的故事。伊弗认为如今的局面都是他造成的，伊弗的妻子变成了返魂尸，伊弗杀死了妻子，他的儿子扎克埋怨伊弗，发射了核弹，才导致了如今的局面。昔日庞大的队伍只剩下艾利克斯和伊弗两个人，接下来的生活需要他们相互扶持着走下去。

米兰达违抗德赛的命令，被关进了一间小黑屋里，小黑屋里什么都没有，她已经好几天没有吃过东西了。一天，两个警卫将米兰达带了出去，让她到地下室去。首先映入眼帘的是一大堆美食，随即便是马修斯那张谄媚的脸。马修斯盛情款待米兰达，米兰达一点也不领情。马修斯逼着米兰达说出教授的行踪，米兰达说自己不知道教授在哪里，返魂尸袭击他们的时候就走散了。马修斯恼羞成怒，让警卫将米兰达送走。德赛查找到教授在七号实验室，马修斯赶紧去实验室。医生正在抽取教授的骨髓，教授处在昏迷状态。马修斯让医生给教授身体里打药剂，强迫教授醒过来，但是教授一句话也不说。米兰达被警卫带到了一个房间，房间里还有其他人，米兰达突然反抗，大家也跟着一起反抗，米兰达趁乱逃了出来。米兰达事先准备好了汽油，将汽油泼在了马修斯的身上，点燃了火，随后带着教授逃走。瓦里西和昆兰来到了导弹基地，看见一群返魂尸将核组件搬运了出去，他们决定偷取核组件。但是运送核组件的不是一般的返魂尸，而是混血种，这种混血种的力量十分强大，他们不是混血种的对手，不能强攻，只能智取。因为昆兰要依靠人的血液才能维持生命，瓦里西队里有人开始有了怨言。昆兰想起了自己以前的事情，在19世纪的时候，昆兰遇见了一个叫路易莎的女人，路易莎乞求昆兰救救她的哥哥。路易莎的哥哥患上了梅毒，但是他想要路易莎找到不死之人为他治疗，昆兰觉得应该让路易莎的哥哥去死。路易莎说哥哥死了，她的家族也不会让她活着。于是路易莎贡献出了她的血液，昆兰彻底解救了路易莎的哥哥。瓦里西早就带人在返魂尸的必经之路上不部下了埋伏，所以返魂尸的车队中计了。返魂尸的救援队很快就到来了，瓦里西和昆兰躲进了返魂尸的车里。伊弗和艾利克斯走在无人的大街上，他们在雪地里捡到了一个手机，里面记载了一个女孩的日记视频。女孩名叫艾米丽，她在视频中说到自己不想离开这个地方，但是爸爸坚持让她离开。伊弗走进了艾米丽的家中，她的家里空无一人。伊弗和艾利克斯准备在这里休息一下，突然听见楼下有声音，一个女人用枪指着他们。女人已经被返魂尸转化了，她只有几天的寿命。伊弗和女人示好，女人放下了枪。女人带着他们来到了大部分人消失的地方，伊弗看见马路上全是一些行李箱。突然，女人就变成了返魂尸，伊弗开枪打死了女人。他和艾利克斯顺着这条路继续前进，看见返魂尸正在运送一群人类。

艾比是扎克的女佣，她的美丽和温柔深深吸引了扎克。扎克渐渐喜欢上了艾比，有了扎克的庇护，艾比可以随处走动，也不再惧怕吸血鬼。扎克喜欢和艾比待在一起，他们在一起有说不完的话，扎克时常给艾比一些新鲜的食物，艾比很感激扎克。血族发现了扎克的异常，他鼓励扎克向艾比表白，扎尔也觉得艾比一定会接受自己，于是将自己打扮一新。扎克事先没有通知艾比就来到了她的公寓，扎克的心情十分愉悦，但他看见艾比竟然在和另外一个男子亲吻，扎克的心瞬间就碎了。第二天，艾比照常给扎克整理房间，扎克质问她为什么不接受自己，艾比说她只是将扎克当做很好的朋友，她对扎克没有感觉。扎克感觉自己受到了羞辱，扎克的宠物吸血鬼慢慢靠近艾比，艾比大声求救，扎克丝毫不理会，吸血鬼吸干了艾比的血。扎克躲在房间里，妈妈的影子又出现在他的面前，妈妈安慰扎克，母子两人紧紧拥抱。妈妈说艾比得到了救赎，扎克发现身后的艾比变成了一个吸血鬼。菲特和昆兰需要一辆飞机来运送核弹，罗曼说附近只有杜利有飞机，于是他们决定去找杜利。昆兰看见菲特和夏洛特的感情越来越深厚，他劝诫菲特丢下夏洛特。菲特心中不舍，夏洛特明白昆兰的担忧，提出这次任务结束后就离开。昆兰想起了自己的往事，在很久以前，昆兰和一个叫路易莎女人有一些瓜葛。路易莎和昆兰日久生情，路西沙的女儿很喜欢昆兰，昆兰也很喜欢他们母女。但是昆兰注定不是一个过安稳日子的人，有一天，昆兰遇见了吸血鬼，他得知血祖就在这附近，这是一个大好的机会，昆兰存在这个世界上的意义就是杀死血祖。但是昆兰和血祖的命脉是连接在一起的，只要血族死了，昆兰也就死了。路易莎乞求昆兰留下，昆兰执意刺杀血祖。血祖的力量强大，从昆兰手中逃走，并且吸干了路易莎母女的血液，将她们变成了吸血鬼。昆兰忍痛杀死了路易莎母女，从此浪迹天涯。昆兰一行人来到了杜利的基地，杜利起初答应和他们做交易，但是当他看见昆兰时，杜利以为昆兰是吸血鬼，决定放弃这笔生意。昆兰威胁杜利，如果他想伤害大家，大家早就没命了，最终杜利给了他们一辆飞机。马修斯威胁本杰明带他去找菲特和昆兰，本杰明想逃出他的手掌心，但是力量过于悬殊，本杰明被杀死。当马修斯找到菲特和昆兰时，他们刚刚乘坐飞机离开，马修斯不断朝着飞机开枪，夏洛特从背后偷袭他，菲特和昆兰最终得以逃脱。

达奇带着教授逃了出来，随后回到教授原先的住所去拿宝典，所幸宝典并没有被吸血鬼拿走，教授让达奇将宝典好好藏起来。之前吸血鬼们对教授的身体进行实验，在他体内注射了多种药物，导致教授的身体透支过度，教授时不时会出现眩晕感。达奇带着教授找到了一个废弃的工厂，暂时隐藏在这里。如今的世界被血祖统治着，教授呼唤上帝惩治血祖，他口中念念有词，突然情绪过于激动就晕了过去。伊弗和艾利克斯跟踪血祖的军队找到了一个屠宰厂，发现吸血鬼们将人类送往屠宰厂，以此获得血液，这是一个庞大的工程，仅仅凭借伊弗和艾利克斯的力量是远远不够的，伊弗打算先找到教授。伊弗和艾利克斯根据感觉找到了教授所在的废弃工厂。达奇看见伊弗十分激动，而伊弗责怪妲奇没有好好照顾教授，两人发生了争吵。伊弗意识到自己的错误，他选择了沉默。伊弗替教授检查了一下身体，教授需要进行静脉注射，但是现在连新鲜的食物都没有办法找到，到哪里去找药物。达奇想起自己的好朋友古斯，于是和伊弗一起去找古斯。古斯给他们提供了一些药物，古斯的伙伴克里姆希望达奇能够用一些东西作为交换，而古斯说免费，两人发生了分歧。克里姆对古斯很不满，他直接找到德赛，他决定将达奇和教授的踪迹透露给德赛。德赛带着克里姆面见了血祖，克里姆突然就拿出了炸弹，他威胁血祖，只要血祖的军队能够撤出他的管辖地，他就将消息透露给血祖，面对克里姆的表现，血祖丝毫不畏惧，他快速拿走了克里姆手中的炸弹，将炸弹捏成了碎片，随后吸干了克里姆的血，将克里姆变成了吸血鬼。达奇和伊弗拿回药物后给教授治疗，教授的时日已经不多了，他希望伊弗能够给他注射一些更加强劲的药物，教授之前从吸血鬼体内提炼出一种物质，这种物质能够修复人体细胞，可以用来治疗癌症，教授希望伊弗能够将这种物质用在自己的身上。伊弗为教授注射了强劲药物，教授的精神渐渐好了起来。托马斯得知了教授的位置，带着克里姆和吸血鬼们袭击教授，并且杀死了艾利克斯。古斯和劳尔及时赶到，但是托马斯的力量强大，托马斯杀死了劳尔。正当托马斯准备吸干古斯的血液时，教授将自己的银拐杖插进了托马斯的身体里，激怒了托马斯，托马斯开始吸食教授的血液。教授的血液里有药物，托马斯顿时口吐白沫，教授趁机砍下了托马斯的头，算是和血祖正式宣战。

达奇和埃弗回来后看见教授在不停地写东西，古斯告诉了他们刚刚发生的一切，教授现在已经被感染了，他也知道自己的时间不多了，所以抓紧时间将自己的毕生研究写下来。昆兰和菲特偷偷将导弹运送到了城里，然后立即去找教授。教授见到菲特后十分激动，他告诉菲特杀死血祖的新方法，教授说自己以前的研究方向错了，现在要找到了新的办法杀死血祖。只要从血祖的根基下手，他们就能杀死血祖。教授将自己的拐杖给了昆兰，让昆兰杀死他。大家的心情十分复杂，昆兰一刀砍下了教授的头，达奇泣不成声。大家将教授安葬了，菲特拿着教授的拐杖，心情十分悲痛。埃弗和古斯谈及艾利克斯和劳尔，两人不禁流下了眼泪。现在大家都在猜测教授临终前的一番话，昆兰和菲特认为应该用导弹将血祖杀死，而达奇和埃弗觉得应该按照教授生前的意思，将血祖的根基斩断。昆兰质疑教授最后所说的话，他认为教授那时候的脑袋不够清醒，也有可能是血祖为了误导他们，故意控制教授这样说的。埃弗依旧坚信教授最后说的话是真实的，因为上次投放核导弹给人类带来了巨大的伤害，所以他不赞成再次投放核导弹。菲特花了九个月的时间将核导弹运送到城里，他不想自己的努力白费。现在双方的意见相左，甚至差点打起来。达奇提出一个折中的办法，大家现在的目的是先将血祖找到，可以通过血祖身边的最近的人找到血祖，这个人就是德赛。大家一拍即合，决定先绑架德赛。昆兰开车带着一群人类进入了德赛的领域，谎称是要送往放血室，保安将他们放了进去。大家进去之后就分头行动，一个保安见势不对，赶紧打电话给德赛，德赛立即带人逃走。昆兰和古斯来到了地下室，这里的吸血鬼们将人类挂在铁钩上，从他们的身上提取血液，昆兰杀死了吸血鬼，将笼子里的人类放了出来。眼看着达奇和菲特就要追赶上德赛了，德赛挟持了几个孕妇，达奇暂时不敢开枪。没想到德赛身边的手下袭击了德赛，德赛腹部中了一枪，仓皇逃走。德赛钻进地下管道里，达奇也跟在德赛后面，达奇用匕首插进德赛的腿部，大家成功抓获德赛。大家刚刚结束这场战争，就有人对埃弗说外面有个小男孩找他，埃弗出去一看，竟然是扎克。

菲特一行人抓住了德赛，对德赛进行严刑拷打，德赛依旧自只字不提，他甚至让菲特加入伙伴组织，这样就能够保全性命。德赛大肆宣扬自己做的是为国为民的好事，他只要定期为吸血鬼提供血液，吸血鬼不会杀害无辜的人，德赛说得义正言辞，他的口吻像极了一个骄傲的勇士，只可惜他从头到脚都是一个令人唾弃的叛徒。达奇实在无法忍受德赛的这幅嘴脸，她愤怒至极，不断用拳头打德赛的脸，菲特赶紧将达奇拉走。达奇气得浑身发抖，想起德赛的所作所为，她要杀了德赛这个混蛋。面对菲特的严刑拷打，德赛始终不透露血祖的行踪，菲特使出了杀手锏，他们抓住了德赛的妻子塞拉，用塞拉的性命作为威胁，德赛终于肯说出血祖的位置。扎克从血祖手里跑了出来，他来找埃弗。扎克毕竟是自己的儿子，埃弗还是很相信扎克，然而队伍里的人很不相信扎克，原因是扎克在血祖身边待了九个月，血祖还好吃好喝地供着扎克。埃弗决定找扎克谈谈，埃弗以为扎克还对之前的事情有怨气，扎克说他已经原谅埃弗了，毕竟埃弗也不是故意杀死扎克的妈妈。扎克一本正经地对埃弗说出他此行的目的。从那次爆炸之后，扎克就被血祖带走了，血祖对扎克很好，目的是让扎克来对付埃弗。得知菲特将导弹运送到城里后，血族就派出了扎克，让扎克报告他们的行踪。表面上看起来是扎克全盘托出，实际上这里面有巨大的阴谋。昆兰让扎克说出血祖的位置，他和德赛说的一样，但是昆兰还是不相信扎克，达奇也很怀疑扎克。埃弗觉得扎克说的全是实话，虽然朋友们都不相信扎克，可是扎尔毕竟是他的儿子，埃弗选择相信他。埃弗拿了一瓶酒给扎克，扎克开酒的时候不小心划伤了手，埃弗突然就意识到了什么，他赶紧将扎克关了起来。在埃弗的逼问下，扎克这才说出了实话，血祖故意放他出来，先让他取得埃弗的信任，然后故意划伤手，血祖会根据扎克血液的气味找到他们的位置。埃弗十分生气，他将扎克关在了房子里，带领手下们赶紧离开。埃弗一行人将导弹运送到了血祖的藏身之所，昆兰只身一人前去楼顶，血祖竟然不在这里。血祖根据扎克的血液气味找到了扎克，随后找到了被关押的德赛，扎克一口咬定是德赛出卖了血祖的信息。德赛极力否认，说是自己的妻子塞拉说漏了信息，血祖不相信德赛，将德赛打死。另一边，吸血鬼们包围了菲特一行人。

血祖根据扎克血液的味道追踪到他们的位置，而昆兰一行人来到了帝国大厦，昆兰独自一人杀进了帝国大厦的楼顶，血祖竟然不在这里，他们中计了，血祖的傀儡们警告昆兰不要轻举妄动，昆兰早就杀红了眼，他举起手中的剑，砍下了吸血鬼的头。而伊弗和菲特在楼下，一群返魂尸向他们走了过来，他们猎杀了一批，另外一批又出现了，马克斯不幸被返魂尸咬住了，他已经感染了病毒，马克斯让古斯他们先走，他拉开了手榴弹，走进了返魂尸中，马克斯和返魂尸同归于尽。看着自己的兄弟死在面前，古斯心里十分难过，他的眼睛里充满了杀气，却不得已撤退。返魂尸的数量实在是太多了，仅仅只凭他们几个人的力量远远是不够的，昆兰想出了一个办法，他们现在没有办法找到血祖，也没有办法将核弹运送出去，如果能够有办法把血祖带到地下管道来就好了。昆兰将自己的想法告诉了菲特，菲特很赞成这个主意，昆兰出去将血祖引诱过来，而菲特在地下管道里安放核弹，当昆兰和血祖战斗的时候，菲特就趁机拉响核弹，但是这个方法会导致菲特和昆兰都死去。昆兰早就将生死置之度外，只要血祖死了，昆兰也会死。达奇不愿意菲特冒险，她想用别的办法，但是菲特一意孤行，达奇十分着急。伊弗在旁没有说话，他已经有了自己的打算。菲尔特和昆兰将导弹运送到了三号地下管道里，昆兰来到了地上，他要和血祖来一场真正的战斗。血祖将城里的所有返魂尸都召唤了出来，他准备血洗纽约城。昆兰故意暴露了自己的行踪，血祖被吸引了过来，扎克劝血祖不要亲自动手，血祖说一日不除昆兰，他的心就一日得不到安宁。扎克拿起了自己的武器，他和血祖一起来到了昆兰所在的位置。菲特一行人看见血祖已经上钩，大家都拿起了武器，菲特引爆了炸弹，昆兰趁机将血祖拖进了电梯里，扎克也被拖了进去。就在菲特准备从另外一个通道进去的时候，伊弗已经快速地跳进了电梯，他准备牺牲自己。血祖和昆兰进行了一次激烈的战斗，昆兰扯出了血祖的爪牙，血祖体内的寄生虫在不断蔓延。血祖恼羞成怒，杀死了昆兰。血祖命令扎克杀死伊弗，扎克举起了手枪，迟迟不肯下手，菲特趁机扑向了血祖，血祖将体内的寄生虫转移到伊弗的口中，伊弗成为了新的宿主。在伊弗被转化的前一刻，他杀死了血祖。扎克看见自己的父亲变成了新的血祖，他紧紧抱住伊弗的身体，拉开了核弹的开关，炸弹爆炸。地面上的返魂尸由于失去了核心领导，行动变得迟缓，人类很快就捕杀了他们。五年之后，纽约城一片欣欣向荣的景象，罗曼成为了全市最富有的人，古斯到乡下救助贫困人民，达奇成为了一名网络工作者，而菲特也做着自己喜欢的事情，世界一片安宁。