当事人： 刘波， 男， 198 0 年 9 月出生 ，地址 ：广东省佛山市顺德区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对 刘波内幕交易 “ 惠达卫浴 ”股票的行为 进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人 刘波 申请，我局举行听证会，听取了 刘波 及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明， 刘波 存在以下违法事实：

一、 内幕信息的形成和公开过程

惠达卫浴股份有限公司（以下简称惠达卫浴）是碧桂园控股有限公司（以下简称碧桂园集团）房地产业务卫浴产品的主要供应商之一。

2020年4月15日、5月11日，碧桂园创投高级副总裁严某晨与惠达卫浴副总经理兼董事会秘书张某玉等人召开电话会议，探讨通过拟设立的保碧产业链赋能基金对惠达卫浴进行股权投资的可能性。

2020年5月13日，为尽快推进惠达卫浴股权投资项目， 碧桂园创投副总经理牛某磊与碧桂园创投合伙人代某波沟通，改 由碧桂园创投直接对惠达卫浴进行股权投资， 代某波分管的部门接手惠达卫浴项目，投资总监 肖某勇负责跟进。

2020年5月15日，肖某勇与张某玉商谈碧桂园创投单独作为战略投资者以参与定向增发的方式投资惠达卫浴事宜。 当天见面后， 张某玉向 惠达卫浴 实际控制人、总经理王某庆汇报了碧桂园创投有意向对惠达卫浴进行股权投资的情况，王某庆表示基本同意。

2020年5月16日，惠达卫浴张某玉当面向王某庆汇报定向增发事宜。 当天，王某庆向其父亲王某文、弟弟王某伟说明计划引进碧桂园创投作为股东，并沟通是否跟投及各自具体投资金额。 5月17日， 张某玉 通知肖某勇，惠达卫浴决定向碧桂园创投定向增发。

2020年5月18日，碧桂园创投内部召开创投1号项目汇报视频会议，会议内容是汇报惠达卫浴项目沟通进展情况。参会人员包括周某儒、代某波、李某龙、肖某勇。

2020年5月19日，碧桂园创投项目组通过视频会议分别向碧桂园集团首席财务官伍某君、副总裁杨某兴及周某儒汇报创投1号（惠达卫浴）项目，伍某君、杨某兴、周某儒表态同意该项目。

2020年5月20日， 碧桂园创投项目组通过视频会议向碧桂园集团常务副总裁程某煜汇报创投 1号（惠达卫浴）项目，程某煜同意继续推进该项目。经碧桂园集团联席主席杨某妍同意后，碧桂园创投和惠达卫浴签署本次交易涉及的合同并准备披露文件 。

2020年5月21日，惠达卫浴对外公布《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向碧桂园创投、王某文、王某庆和王某伟共4名特定对象非公开发行股票。

惠达卫浴非公开发行股票事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于 2020年5月15日形成，2020年5月21日公开。内幕信息知情人主要包括肖某勇、伍某君、张某玉等。

二、刘波内幕交易 “惠达卫浴”股票情况

刘波控制的 “刘波”“刘某”“冯某美”“要某玲”“张某生”5个证券账户（以下简称账户组），在 内幕信息敏感期内 买入 “ 惠达卫浴 ” 股票 共计 940,500股，成交金额10,571,614.68元，并于 2020年 5月26日、27日全部卖出，获利4,070,250.25元 。

（一）账户交易情况。

“刘波”账户：2007年11月27日开立于国泰君安证券广东顺德大良营业部。“刘波”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”177,400股，成交金额1,974,678元，5月26日全部卖出，成交金额2,558,180元，获利580,101.32元。

“刘某”账户：2019年3月5日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“刘某”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”240,300股，成交金额2,624,721.58元，5月27日全部卖出，成交金额3,811,158元，获利1,181,531.16元。

“冯某美”账户：2019年3月29日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“冯某美”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”227,600股，成交金额2,665,404元，5月27日全部卖出，成交金额3,609,736元，获利939,655.49元。

“要某玲”账户：2019年4月2日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“要某玲”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”251,500股，成交金额2,826,393.1元，5月27日全部卖出，成交金额3,988,790元，获利1,157,249.53元。

“张某生”账户：2019年4月2日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“张某生”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”43,700股，成交金额480,418元，5月27日全部卖出，成交金额693,082元，获利211,712.75元。

（二）账户资金划转情况。

“刘波”“刘某”“冯某美”“张某生”账户买入“惠达卫浴”股票的资金主要来源于资金账户内的沉淀资金。

“要某玲”账户买入“惠达卫浴”股票的资金中，150万元系2020年5月20日从三方存管银行账户转入， 其余资金为资金账户内的沉淀资金 。

（三）账户实际控制与操作情况。

刘波承认，在内幕信息敏感期内账户组由其控制并实际操作， 刘波使用其本人两部手机下单 交易 “惠达卫浴”股票。

（四）刘波 与内幕信息知情人联络接触的情况 。

刘波 作为碧桂园集团 资金部资金总经理 ， 与内幕信息知情人伍 某 君关系密切 ， 两人 虽 属于间接上下级关系， 但 刘波会直接向伍 某 君汇报工作 ，两人会 就生活、 投资等 事宜 进行 沟通交 往。 内幕信息敏感期内，刘波与伍 某 君存在联络接触 ， 2020年5月19日下午，刘波陪同中信信托崔 某 峰与伍 某 君见面。 此外， 刘波办公室所在区域与碧桂园创投属同一楼层，距离较近，存在获取内幕信息的便利条件 。

（五） 账户 组 交易 异常情况。

一是交易 “惠达卫浴”意愿强烈。账户组自2020年5月20日上午9时29分15秒开始挂单委托持续买入“惠达卫浴”股票，直至上午11时7分10秒涨停后仍然挂涨停单买入 1,939,455元 ，在 1小时38分钟内使用5个账户下单委托107笔，委托下单节奏极为紧凑。 账户组内 5个证券账户的可用资金近乎全部用于买入“惠达卫浴”股票，且“要 某 玲 ”账户交易期间从三方存管银行转入资金用于买入该股。内幕信息公开后，账户组于5月26日、27日单笔全部卖出该股， 交易意愿强烈。

二是刘波买入 “惠达卫浴”股票的时间与内幕信息变化、公开时间及刘波和内幕信息知情人联络接触时间基本一致。2020年5月15日至5月20日碧桂园创投与惠达卫浴沟通推进非公开发行股票事项，5月19日 刘波与伍 某 君 联络接触， 5月20日上午9时29分15秒账户组开始挂单委托持续买入“惠达卫浴”股票直至涨停。内幕信息公开后，“刘波”证券账户于5月26日单笔全部卖出，其他4个证券账户于5月27日单笔全部卖出。

以上事实，有重大事项公告、情况说明、相关证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人询问笔录、 微信聊天记录、 通讯记录、交易所计算数据 等证据证明，足以认定。

我 局 认为， 刘波与内幕信息知情人伍某君关系密切， 在内幕信息敏感期内与 伍某君存在 联络接触，其证券交易活动与内幕信息 基本 吻合，其解释不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。 刘波上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条规定，构成《证券法》第一百九十一条 第一款 所述内幕交易行为。

听证过程中，当事人 认为本案 未达到明显优势证明标准， 提出的主要申辩意见如下：

第一，认定刘波与伍某君关系密切的依据不足。 两人仅 为普通同事、上下级关系 ，对两人关系的表述调整为 “关系密切”，违背了以证据为基础的原则。

第二，在案证据无法证明刘波非法获取内幕信息。 一是刘波在内幕信息敏感期内与伍某君的联络接触中，伍某君未谈及内幕信息。刘波、伍某君、崔某峰 谈话笔录均认可伍某君未谈及内幕信息及惠达卫浴 ， 且 刘波 在与伍 某 君、崔 某 峰见面之前，已与崔 某 峰提及 “ 惠达卫浴 ” 股票。 二是 办公地点距离近不能直接适用内幕交易的 “推定知悉”规则。

第三，认定交易异常的依据不足。 海南证监局采纳了当事人关于交易习惯的陈述申辩意见 ， 将 证券交易活动与内幕信息 的关系调整为 “ 基本吻合 ” ，降低 了 证明标准 ，变相加重了处罚。

经复核，我局认为当事人的上述申辩意见不成立，理由如下：

第一， 刘波与伍某君作为同事、上下级， 两人会 就生活、 投资等 事宜 进行 沟通交 往， 现有证据足以证明刘波与伍某君关系密切。

第二， 刘波与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触。 崔某峰与伍某君、刘波 存在工作层面上的 业务往来，具有利害关系。崔某峰关于其在与刘波、伍某君会面中伍某君未谈及 “惠达卫浴”股票的表述，不足以否认刘波与伍某君在内幕信息敏感期内存在联络接触的事实。当事人提供的2021年8月27日崔某峰访谈记录与崔某峰2020年9月11日询问笔录不一致，除此之外当事人未就该事项提供新的证据，仅就现有证据进行解读， 我 局 对该申辩意见不予采信 。

第三，刘波交易行为异常且不能作出合理说明。内幕信息敏感期内，刘波控制的账户组买入 “惠达卫浴”940,500股，成交金额10,571,614.68元，2020年5月20日刘波使用账户组委托下单“惠达卫浴”股票的节奏紧凑，涨停板后仍挂涨停板单买入，近乎全仓交易“惠达卫浴”，买入意愿强烈，刘波 买入 “惠达卫浴”股票的时间与内幕信息变化、公开时间及其和内幕信息知情人联络接触时间基本一致 ，交易行为异常。对前述异常情形，当事人所述的交易心理、交易动机、网络传闻与分析意见等理由，并不足以作出令人信服的解释。 我局在 充分保障当事人听证及陈述申辩相关权利的基础上， 采纳了当事人关于交易习惯相关的陈述申辩意见，并根据现有证据认定当事人的证券交易活动与内幕信息基本吻合， 未降低证明标准，也未加重处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度， 依 据《证券法》第 一 百 九十一条 第一款 的规定， 我局决定： 没收刘波内幕交易违法所得 4,070,250.25 元，并处以 8,14 0,500.5元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

海南证监局

2021年1 2 月 17 日