1271年 元朝 建立，次年分水陆两路南下攻打南宋。元军在 襄樊之战 大破宋军以后，直逼南宋首都临安（今浙江 杭州 ），德祐二年（1276年）宋朝朝廷求和不成，于是5岁的小皇帝 宋恭帝 投降。

宋度宗 的 杨淑妃 在国舅 杨亮节 的护卫下，带着自己的儿子即宋朝二王（益王 赵昰 、广王 赵昺 ）出逃，在金华与大臣陆秀夫、张世杰、陈宜中、文天祥等会合。接着进封赵昰为天下兵马都元帅，赵昺为副元帅。元军统帅 伯颜 继续对二王穷追不舍，于是二王只好逃到福州。不久，刚满7岁的 赵昰 登基做皇帝，是为 宋端宗 ，改元‘景炎’，尊生母、宋度宗的杨淑妃为杨太后，加封弟弟 赵昺 为卫王， 张世杰 为大将， 陆秀夫 为签书枢密院事， 陈宜中 为丞相， 文天祥 为少保、信国公并组织抗元工作。

赵昰 做皇帝以后，元朝加紧灭宋步伐。宋端宗景炎二年（1277年），福州沦陷， 宋端宗 的南宋流亡小朝廷直奔泉州。张世杰要求借船，却遭到泉州 市舶司 、阿拉伯裔商人 蒲寿庚 拒绝，随即早有异心的蒲寿庚投降 元朝 。张世杰抢夺船只出海﹐南宋流亡朝廷只好去广东。宋端宗准备逃到 雷州 ，不料遇到台风，帝舟倾覆，宋端宗差点溺死并因此得病。左丞相 陈宜中 建议带 宋端宗 到 占城 （今越南南部），并自己前往占城，但后来二王数次召其回来都不返；最后逃到 暹罗 （今泰国），死在那里。

宋端宗因落水染病，不久崩逝，由弟弟7岁的卫王 赵昺 登基，年号祥兴。赵昺登基以后，左丞相 陆秀夫 和太傅（太子的老师） 张世杰 护卫著赵昺逃到崖山，在当地成立据点，准备继续抗元。不久﹐在现时广东和江西二省抗元的文天祥得不到流亡朝廷的支援，被张弘范部将王惟义在海丰县的五坡岭生擒，在陆地的抗元势力覆灭。 ^{崖山海战示意图}