新的形势和背景下,合规管理重点需突出“有效性”的工作基调,关键在“落实”,能否实现“三道防线”的协同运转归根到底需要“人”在具体的“事”上落实,要“有人”、“有意愿”、“有方法”、“有能力”。
一是充实合规管理队伍。
“三道防线”设置时首先聚焦第一道防线上的合规管理员。广东省明确了省属企业合规管理员的任职条件为本部门业务骨干,原则上应担任主管或以上职务,并要求具备一定的合规管理知识和能力,有较强的统筹协调能力。其次,要调派懂合规管理的专业人才到合规管理部门,并且设置专人专岗;而设置首席合规官岗位,并将该岗位作为合规管理的关键人物为合规管理人员的职业晋升创设了空间。截至2023年3月底,68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官,全系统合规管理人员超过2.8万人。有机构有人,合规管理相关工作才有条件依次有序展开。为此,很多企业已经关注到合规管理人才的联合培养选拔,东风公司及下属单位建立“单位-部门-科室”的三级合规人才队伍,将合规管理员作为人才培养和选拔的重要途径。中交集团通过外引内育、挂职交流、专业培训等方式,提升法务合规人员对公司主责主业的参与度和工作实效性,积极打造法商融合型、复合型、外向型合规人才队伍。
二是健全机制增强动力。
合规管理是对企业员工履职行为合规情况的持续管理,要帮助员工调整“不愿意”的消极心态,需要从全局角度健全机制。
注重违规问责及考核奖惩制度的整体衔接。把员工的合规履职情况进行量化,加强考核记录,事后进行奖罚。让合规行为变成看得见、记得住、算的清的积分事项,并最终作为员工违规问责、考核评价、职级评定与晋升等工作的重要依据。例如中核集团发挥考核“指挥棒”作用,将合规管理情况纳入对成员单位考核和“业绩突出贡献奖”的约束项指标,合规管理提升为对成员单位的考核硬指标。实践中,可以结合员工履职行为记录进行合规积分,包括违规行为的负面清单记录,如根据违规行为性质、发生次数、危害程度就每次事项发生予以扣分,也包括正向合规行为的记录,如员工对合规手册、合规制度等提出实质性优化意见和建议并被采纳,每年参加培训和学习按次积分,以及能够保持持续的合规履职,连续一年或两年未发生合规风险事件,可以实施加分奖励,再将年度总积分纳入绩效考核评价中。
此外,在文化建设上,按照“分层实施、逐级开展、全面覆盖”的原则,依托内网、展板、主题活动等载体和形式塑造立体合规宣传格局,加强思想教育和引导。中国汽车技术研究中心有限公司开展了“合规文化周”活动,通过合规理念宣贯、合规要求传达、订立合规承诺书等方式进一步深化合规管理体系建设,构建人人知规、处处敬规、时时守规的合规文化。
三是确保合规审查执行有力。
合规审查是企业识别合规义务、评价合规风险的重要手段,也是影响“三道防线”协同运转的重要一环。完成了人员配备,增强了微观动力,还需要让相关人员知道合规管理中要审查什么,怎么审查。在公司层面编制由首席合规官进行合规审查的清单(即哪些属于重大决策事项,有什么特征,需要提出怎样的意见及建议)以及由业务部门及职能部门负责合规审查的业务环节事项清单,细化合规审查职责。中国化学工程集团有限公司总部和所属企业编制《合规审查工作指引》,分类明确首席合规官、合规管理牵头部门、各业务部门、所属企业的合规审查范围和程序,确定首席合规官合规审查事项57项;细化重大决策事项的合规审查标准,建立合规审查意见督促落实机制。
在合规审查的操作过程中,关注各业务部门、职能部门职责分工是否清晰、控制点是否明确,环节是否明确,是否可操作及可量化等方面,把合规审查的目标、标准、流程、重点以及定期对审查情况开展评估等用制度规范好,要求合规审查形成书面留痕的审查建议及报告,再由“第三道防线”通过定期检查或抽查的方式进行工作监督。通过信息积累,选取重点业务领域,结合风险识别清单,落实相应的岗位责任、任职资格,系统梳理相关部门重点业务流程,规范关键流程节点控制措施,实现合规管理的动态管控,让“三道防线”动起来、活起来。
四是强化常态化培训提能力。
通过常态化通用合规知识培训、合规管理履职的定制化培训及岗位合规交底培训,不断提升履职能力。通用合规知识培训(包括合规管理全流程知识,合规管理基本制度、管理办法、合规手册学习)必须覆盖“三道防线”上的所有部门重要岗位,甚至是公司全员,这些都是合规管理工作本身如何规范、科学管理的制度化文件。更重要的是,应当要根据不同的业务场景、岗位职责,开展不同岗位履职业务的合规管理定制化专题培训,对于进入企业的新员工及进入新岗位的员工还需要专项开展交底培训。中储粮集团公司通过合规专题培训、制作口袋书、考试测试、案例知识推送、组织员工交流学习体会,定期集中学习等方式,不断增强干部职工遵规守纪意识和合规管理能力。