担保债务凭证

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金融学术语

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担保债务凭证是把所有的可能的现金流打包在一起，并且进行重新包装，再以产品的形式投放到市场的凭证。这个现金流可能来自各种类型的债券，债务，甚至保费，CDS费用等等。是一种固定收益证券，现金流量可预测性较高，不仅提供投资人多元的投资渠道以及增加投资收益，更强化了金融机构资金运用效率，转移不确定风险。通常创始银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后作资产包装及分割，转给特殊目的公司，以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。支撑担保债务凭证的是高收益的债券、新兴市场公司债或国家债券、银行贷款等债务工具。依标的资产不同可分为现货担保债务凭证和合成担保债务凭证。前者标的资产由放款、债券等组成。发行人通常为银行，银行将其债权资产包装转移给特殊目的公司，再由该公司依不同的信用等级发行不同券种的凭证给投资人，其凭证之价值与债权资产之现金流量的绩效相联结。由于特殊目的公司实际买入标的资产，其有实质的现金交付，故名。 ^[1]

中文名: 担保债务凭证
外文名: Collateralized Debt Obligation
简称: CDO

基本的分类: 现金流型CDO和市场价值型CDO
市场参与者: 投资人、保险商、资产管理人等
风险: 主权风险、违约风险等

定义和作用

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CDO是以抵押债务信用为基础，基于各种资产证券化技术，对债券、贷款等资产进行结构重组，重新分割投资回报和风险，以满足不同投资者需要的创新性衍生证券产品。CDO是一种固定收益证券，现金流量的可预测性较高，可以满足不同的投资需求以及增加投资收益，增强金融机构的资金运用效率和分散不确定风险。CDO因结构和资产而异，但基本原理是一样的。通常创始银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后转给特殊目的实体（SPE），进行资产包装及分割，以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。CDO的发行者通常是投资银行，在CDO发行时赚取佣金，在CDO存续期间赚取管理费。

CDO的产生扩大了债券市场容量，为商业银行、非银行金融机构和企业提供新的融资渠道，为投资者提供了新的投资渠道，为银行等金融机构提供了信用风险转移的功能，增加了信贷市场的深度和流动性，有助于提高价格发现的质量，更充分地发挥信贷市场的资金融通功能。同时，CDO如同其它结构性金融产品一样具有风险，尤其是违约风险，即CDO资产组合发生违约事件的信用风险。美国次贷危机的爆发即显示了CDO给市场带来的潜在风险。

历史和发展

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CDO最早产生于20世纪80年代末的美国，随后在美国、欧洲和亚洲一些国家迅速发展起来。第一个CDO是于1987年投资银行Drexel Burnham Lambert Inc. 的银行家为皇家储蓄协会（Imperial Savings Association）发行的，该协会于1990年破产并由美国债务重整信托公司（Resolution Trust Corporation）接管。十年后，CDO成为资产支持证券市场中发展最为迅速的领域之一。随着资产管理人和投资者的增多，对CDO的需求也不断增长。这些资产管理人和投资者包括保险公司、共同基金、信托投资公司、商业银行、投资银行、养老基金、私人银行等。促使CDO快速增长的一个重要因素是2001年由李祥林（DavidX.Li）提出的Gaussian copula 模型，利用该模型可以为CDO快速定价。根据证券行业和金融市场协会的统计，CDO全球发行总量在2004年为1570亿美元，2005年为2718亿美元，2006年为5517亿美元，2007年为5030亿美元。其中，高收益贷款和结构性金融产品在CDO的投资组合中占有80%以上的高比例。

类型

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按照不同的分类方法，可以将CDO做如下基本的分类：

按资产性质和管理方式，可分为现金流型CDO（cashflowCDO）和市场价值型CDO（marketvalueCDO）。现金流型CDO主要是管理基础投资组合的信用质量。市场价值型CDO则通过更频繁的交易来努力增加投资者的回报。

按交易目的，可分为资产负债表型CDO（balancesheetCDO）和套利型CDO（arbitrageCDO）。资产负债表型CDO的发起人通常是信贷机构，发行CDO的目的是为了将资产负债表上的信贷风险资产转出，从而加快资金周转率、降低风险资产数量、提高净资产收益率。套利型CDO发起人的目的在于套取基础信贷资产收益率与CDO各级证券利率收入之间的息差。套利型CDO的基础资产可能并非发起人所有，发起人可以从市场上购买信贷资产，组成资产池后加以证券化。

按证券化方法，可分为现金型CDO（cashCDO）、合成型CDO （syntheticCDO）和混合型CDO（HybridCDO）。现金型CDO是最基本的CDO类型。现金型CDO有一个现金资产投资组合，其中包括贷款、公司债券、资产支持证券（ABS）或抵押贷款担保证券（ MBS ）。在该类CDO下，发起人将信贷资产的所有权转移给SPE，利用信贷资产池产生的现金流为CDO证券还本付息。合成型CDO是建立在信用违约互换（CDS）基础上的一种CDO形式。在该类CDO下，信贷资产的所有权并不发生转移，发起人仅仅通过CDS将信贷资产的信用风险转移给SPE，并由SPE最终转移给证券投资者。混合型CDO是上述两种CDO的组合。

按是否对资产组合进行积极管理，可分为静态型CDO（staticCDO）和管理型CDO（managedCDO）。在静态型CDO中，资产组合在CDO 存续期内一直是固定的，不需要专门的资产组合经理进行管理，证券投资者面临的风险主要是信贷风险。在管理型CDO中，资产组合经理被授权进行积极管理，可以买进或卖出资产组合中的信贷资产。

根据基础资产（underlyingasset）的种类来划分，CDO还可分为：

担保贷款凭证（Collateralizedloanobligation，CLO）——CLO的基础资产是高收益贷款（杠杆贷款）。

担保债券凭证（Collateralizedbondobligation，CBO）——CBO的基础资产是企业债券。

担保合成凭证（Collateralizedsyntheticobligation，CSO）——CSO的基础资产是信用衍生品。

担保保险凭证（Collateralizedinsuranceobligation，CIO）——CIO的基础资产是保险或再保险合同。

结构性金融担保债务凭证（StructuredfinanceCDO，SFCDO）——SFCDO的基础资产是结构性金融产品，如MBS和ABS等。

商业不动产CDO（CommercialrealestateCDO，CRECDO）——基础资产是商业不动产。

CDO的平方/CDO的立方（CDO^2/CDO^3）——基础资产是已经发行的CDO证券。

在美国发行的CDO的结构与在欧元区发行的CDO的结构存在显著区别。在美国，现金型CDO占主导地位；在欧元区，合成型CDO占主导地位。

市场参与者

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CDO的主要市场参与者包括投资人、保险商、资产管理人、托管人、会计师、法律代理人。

投资人：CDO的投资人包括银行和保险公司、养老基金、其他各种机构投资者、私人大户投资者等等。

保险商：保险商是CDO的构建者和安排者，通常是投资银行。保险商与资产管理公司共同构建CDO债务和股权等级。这包括：选择债务对股权的比例、确定各个等级的规模、建立资产质量测试、与信用评级机构一起为每个债务等级确定合适的信用评级。保险商的职责还包括与法律公司一起建立特殊目的法律工具，来购买资产和发行CDO。此外，保险商与资产管理人一起，确定交易限制，这些将被写进CDO的交易文件和其它文件中。

资产管理人：在每个CDO交易中，甚至在CDO发行之后，资产管理人都起到了关键的作用。管理人可以通过交易来维持CDO投资组合的信用质量，当CDO资产发生违约时最大限度的恢复信用等级。在CDO发行前的几个月，银行通常会向管理人融资，使其能够购买一部分抵押资产，为即将发行的CDO建仓。即使到发行的当日，资产管理人通常也不会将CDO的投资组合全部构建好。发行过后有一个启动期（ramp-upperiod）。在这几个月的期间里，资产管理人进行剩下的资产购进。即使过了启动期，资产管理人仍然起着作用，虽然作用较之前相比稍欠主动性。在CDO的“ 再投资 ”阶段，资产管理人通过购买更多的债务证券，将收益进行再投资。

托管人：托管人是代表投资人的利益行使权利的一方。当资产管理人建立、更换或处分资产时，需经过托管人的确认。托管人制作并分发投资持有人报告，进行各种关于资产组合成分和流动性的合规性测试。此外，亦可能同时担任交易过程中其它的行政功能，例如：登记人、付款代理人、文件保管人、计算代理人、报税代理人等等。

会计师：保险商通常会聘请一家会计师事务所，为CDO的债务证券投资进行评估。会计师进行担保测试，确定投资是否符合该测试要求。在每个支付日，会计师和托管人一起，核实确定收益的分配。

法律代理人：法律代理人确保CDO整个过程符合证券法律的规定，并磋商和起草交易文件。

CDO介绍

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以美国为首的国际证券化市场发展已久，而且商品种类多样化，其中，CDO是近年来成长极为迅速的证券化商品之一。国际金融资产证券化市场始于1970年代，商品种类多样化，其中担保债务凭证（Collateralized Debt Obligation，CDO）是近来快速成长的证券化商品。2004年全球的总发行量为9,025亿美金，至2005年全球总发行量为6,650亿美金。在欧洲地区，该市场已经发展十分成熟；而亚洲地区的日本，CDO市场亦从2000年几乎为零的发行量，成长至2004年的3兆余日圆，发展速度相当惊人。由于CDO的利率通常较定存或是一般公债来得高，在现今的微利时代，已成为国际间相当热门的投资商品。预料担保债务凭证市场将会在未来金融领域里，占有重要的一席之地。

担保债务凭证(Collateralized Debt Obligation, CDO)是一种固定收益证券，现金流量之可预测性较高，不仅提供投资人多元的投资管道以及增加投资收益，更强化了金融机构之资金运用效率，移转不确定风险。凡具有现金流量的资产，都可以作为证券化的标的。通常创始银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后作资产包装及分割，转给特殊目的公司（SPV），以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。CDO背后的为一些债务工具，如高收益的债券、新兴市场公司债或国家债券、银行贷款或其它次顺位证券。传统的ABS其资产池可能为信用卡应收帐款、现金卡应收帐款、租赁租金、汽车贷款债权等，而CDO背后的支撑则是一些债务工具，如高收益的债券( high - yield bonds)、新兴市场公司债或国家债券(Emerging Market Corporate Debt、Sovereign)，亦可包含传统的ABS（Assets Backed Securities）、住宅抵押贷款证券化 (Residential Mortgage-Backed Securities, RMBS)及商用不动产抵押贷款证券化( Commercial Mortgage-Backed Securities, CMBS)等资产证券化商品。

CDO可以采取有限度的主动管理的权利，而传统的ABS则属被动经营的方式，除了上述的差异之外，CDO和ABS的差异如表1：

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参与者

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CDO的参与者与传统的 ABS 大致相似，皆需有创始机构(惟CDO交易中称为发起人：Sponsor)、服务机构、导管机构、信用增强机构、信用评等机构及销售机构，此外，在CDO交易中尚有一些较特殊的参与者，包括：资产管理人、避险交易对手以及信托监察人：

1.资产管理人

CDO的资产池，从初始群组的建立以及尔后的管理皆为整体交易的重点，需要由资产管理人(portfolio manager or asset manager)来担负此项重任。在初始群组建立阶段，资产管理人(有时另由其它第三者担任，称为取得人( acquisition party))依照“资产取得规范”( collateral acquisition deed)购买有吸引力的资产组合。相较于传统的ABS(采静态管理，一旦资产池形成后，即不再随意更换)，CDO的群组资产采取的是有限的主动管理。为创造更好的报酬，资产管理人需对其群组产做动态管理，根据市场当时的状况进出，一旦发现有任何资产的信用质量下降或市场有相同债信评等但报酬率较高的资产时，即需要根据“合格性准则”(Eligibility Criteria)快速处分或更换。因此，资产管理人在CDO的交易中扮演十分重要的角色。不过，由于资产管理人常持有CDO中的股本系列，基于自身的利益，必然会负起善良管理人的义务。

2. 避险交易对手

CDO的资产池必须要充分分散，因此无论是贷款债权或债券常投资于不同的国家地区，因而使现金流量涉及不同的币别，产生换汇交易的需求；同时，资产池的利率亦不尽相同，且包含固定及浮动，亦需要换利交易，故交换交易对手(Swap Counterparty)扮演相当重要角色。另外，资产处分时的流动性亦是一个重要的关键，因此交易中常设计有流动性提供者(Liquidity Provider)。这些担任避险功能的提供者未来是否能切实履行合约，受其本身的营运风险的影响甚深，因而债信等级亦成为选择避险交易对手最重要的因素。

3.信托监察人

在CDO架构中，信托监察人(Trustee)并非指导管机构的受托人，而是指代表投资人权益行使权利的一方。其职责在于监督资产管理人是否按照相关契约适当地执行其职务，当资产管理人建立、更换或处分资产时，需经过信托监察人的确认。此外，亦可能同时担任交易过程中其它的行政功能，例如：登记者( Register )、付款代理者(Paying Agent)、文件保管人(Document Custodian)、计算代理人(Calculation Agent)、报税代理人(Tax Reporting Agent)等等。

证券结构种类

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担保债务凭证是将未来能产生固定现金收入的标的资产，从资产池中依信用评级的风险分类切割成不同的券种以提供投资人作选择，经过重组后的 Tranche 让投资人可以依据不同的存续期间、收益率、及风险承受程度作为购买的依据。CDO依信用评级可分为AAA之主顺位债券、AA至BB之中间顺位债券、及无信用评级的权益证券。一般而言，主顺位债券约占一个CDO总发行量的70%-93%，中间顺位债券约占总发行量的5%-15%，次顺位债券跟权益证券（实务上市场通常将此二类归为同一类）占总发行量的2%-15%。当CDO发生违约事件时，违约所造成利息及本金的损失通常由信用评级较低的券种开始吸收，也就是说受创的顺序先为权益证券、中间顺位债券次之、主顺位债券再次之。反之，当CDO产生孳息时，收益的分配先由主顺位债券获得、中间顺位债券次之、权益证券再次之。

CDO种类可分由标的资产、发行动机及管理方式等方面区分。

依标的资产区分

CDO依标的资产的不同可分为现金流量式CDO及合成式CDO 。现金流量式CDO之标的资产通常由放款、债券等所组成。发行人通常为银行，银行将其债权资产包装转移给 SPV ，再由SPV依不同的信用等级发行不同券种的凭证给投资人，其凭证之价值与债权资产之现金流量的绩效相联结。由于SPV实际买入标的资产，其有实质的现金交付，所以称为现金流量式CDO。

合成式CDO系CDO的衍生性产品，系发行人汇集一些债权并加以包装，称为债权群组，并将债权群组与SPV承作信用违约交换合约（CDS-Credit Default Swap）。由SPV发行不同信用等级的券种给投资人，在收到投资人的本金后，利用本金购买高质量债券当担保品。担保品之作用有三，作为未来到期还本的保证、担保品之孳息可作为投资人的收益来源及作为CDS的权利金、当发生违约事件时，SPV将担保品作为支付给发行人的金额(详如图三)。现金流量式CDO 与合成式CDO 最大的差异在于合成式CDO并不属于实质出售，债权群组并未实际出售给投资人，也就是说，SPV并没有实际购入债权群组中的资产，CDO的投资人也没有实际拥有债权群组中标的物的债权。

依发行动机区分

不管是现金流量式CDO 或合成式CDO都可依发行动机及资产池的来源不同可分为资产负债表型CDO及套利型CDO二种。资产负债表型CDO大都源自于本身具有可证券化的资产的资产持有人，如金融机构等，其目的是为了将债权资产从发行人之资产负债表中移除，藉以移转信用风险、利率风险、提高资本适足率，最后达到管理资产负债表的功能。而套利型CDO主要由基金公司及财务管理公司发行。操作模式为从市场中购买高收益债券或结构型债务工具，经过再证券化后，于市场出售收益率较低的凭证，以获取买卖间的利差。

以市场的状况来说，套利型CDO市场发行数目较资产负债表型CDO高出许多，占总交易数目80%左右，资产负债表型CDO与套利型CDO的主要差异在于：

1.
收益高：相较于资产负债表型CDO或其它公司债，以CDS为资产标的的套利型CDO通常有较高的收益率。
2.
天期短：套利型CDO的平均天期约为3-7年，资产负债表型CDO的平均天期约为12-35年。
3.
订价较有效率：因套利型CDO标的资产大都为CDS，其主顺位债券之投资人对收益率要求较低，所以能让权益证券及中间顺位债券的投资人分配到较多的收益。
4.
投资较有弹性：套利型CDO可选择有无本金交割或部分本金交割，也可以就投资人的喜好，设计出一个单一信用风险的CDO，不但节省许多承销及操作上的成本，投资者还拥有较大的控制权。

依管理方式区分

以投资组合的管理方式来说，套利型CDO还可分为静态避险CDO跟动态式管理CDO两种。管理式CDO与静态式CDO最大的不同点为管理式CDO有聘请经理人来监督管理资产组合之信用，必要时经理人可从事个别信用之替换。在早期信用衍生性商品市场，绝大多数的CDO均为静态式。即资产群组一旦选定后，资产组合就都维持不变。静态式CDO因其具有简单性、透明度和高收益等特性，一直为许多投资人所青睐。然而近年来肇因于信用事件发生于某些高知名度的企业，例如安隆、世界通讯和意大利食品集团帕玛拉特，使得静态式CDO一些弱点如冰山一角逐渐暴露出来。于是管理式CDO逐渐兴起并普及，也吸引了许多投资人。管理式CDO在必要时经理人可从事个别信用之替换，以避免整体信用质量恶化时，对CDO各券种产生不良影响。故管理式CDO的资产管理人具备的经验和素质，对往后整体CDO交易的表现扮演了关键性的角色。若资产管理人有可查阅的过去良好管理记录，将可为其角色增添多一层的可信度。

依其参考实体的性质区分

依其参考实体的性质不同分 CDO因其参考实体的性质不同，又大致可分为两大类： CBO （Collateralized Bond Obligations）和 CLO （Collateralized Loan Obligations），两者的主要差别在于CBO的资产群组是以债券债权为主，而CLO的资产群组是以贷款债权为主，虽然CBO和CLO在本质上有许多相似之处，但两者在产品设计时所采用的技术仍然差异颇大，尤其CLO中的银行贷款的诸多特性，使得CLO在信用分析、法律程序或现金流量分析上更加复杂，其相异点归纳如下：

1.
银行贷款的类型或契约，会对于债权所有权的移转产生某种程度的影响。如一个联贷案的主办行可能将部分的贷款售给数个CDO参与者，则未来债权权益的分割，先后顺序，就会与该售出银行本身的信用风险发生关联。
2.
贷款的条件通常差异很大。如本金摊还时间、付款时间、利率水平、到期日等等，将使得现金流量分析较为困难。
3.
不同贷款契约的法律上权利、义务规定不尽相同，因此CLO往往需要较多法律上的检核。
4.
由于贷款债权可以作重组，对债权减弱的贷款较易包装。
5.
发行者的动机不同， CLO发行者大部分来自银行，主要目的为获得提升资本适足率（BIS Ratio）的好处，或移转资产的信用风险；而CBO发行者大都来自资产管理公司，以套取其中的差价为首要动机。

担保债务凭证主要的参与者有发行机构、管理机构、信托机构、交换交易对手等，每个环节在CDO中均扮演着特别的功能。

CDO风险

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主权风险

许多CDO的案子所收购的资产来源已不限于单一国家的贷款或债券，而将触角伸到了海外，甚至新兴市场的债权，这些外国债权的加入，带来额外的风险，此一风险即为主权风险(sovereign risk)。通常一牵涉到其它国家，资产证券化的商品所得到评等就不会超过该国的主权评等，而其解决方式即是取得一个第三人保险或保证。

违约风险

与其它资产证券化商品一样，CDO必须担心其资产是否会发生违约。CDO的资产是一些债权，通常种类繁多且不易追踪与研究其风险历史，尤其是在资产池中含有新兴市场的债权时。

利率与汇率风险

CDO的兴起源于金融机构希望赚取高利率资产与低成本资金之间的利差。此项利差之多寡可能会因资金市场之变化而产生波动。此外，债权资产与证券化所发行证券有不同的付款周期、不同付款日或不同的利率调整日等差异，因而造成风险。

信用违约、汇率与利差交换合约风险

如前所述，在CDO的证券化过程中，经常需要与第三人订立交换合约以规避汇率与利率波动风险。因此，提供交换合约的第三人是否有充分的财务实力来履行这些交换合约即会影响到整个证券化的风险。

法律风险

传统CDO与其它证券化一样，必须将债权完全移转到信托，达到真实出售才算能够保护投资人。CDO的交易中，债券与贷款人的移转有多种不同的程度，若是跨国交易，对于交易各方的国家法律制度更需注意，以防出错。

加速成立风险

CDO的发行期间可分为加速成立期(ramp up period )、再投资期及还本期，并且经常是在证券化成立后才开始收购资产。一般而言，评等结果必须在证券化的债券之前完成，才能帮助投资人从事投资，若尚未完成收购资产，则评等机构只能就投资指导原则来从事评等工作，而且投资指导原则必须有相当的约束性才能确保资产管理机构依循此原则收购资产，建立资产池。建立资产池的期间所承担的风险称为加速成立风险(ramp up risk)，其情况包括：资产管理人收购资产速度太慢，使投资人所缴交的资金未能尽速投资在高报酬率的标的物，而影响投资成果；另一种风险则是收购的资产未能如预期规划地充分分散，而造成风险集中。

流动性风险

流动性风险在CDO与其它证券化相似，主要是因临时的现金短缺，而造成无法及时支付证券化债券的利息，其成因可能是利息收付日期不同、或收付频率不一致导致。

CDO不同

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共同基金中的债券型基金其投资标的虽然亦是各类债券，但共同基金的风险及报酬由所有投资人均摊，而CDO交易则是由不同级别的债券所组成，每组债券的风险及报酬状况各有不同。若标的资产池中有任何资产发生违约，则级别最低的债券(通常被称为CDO股本型或权益级)将先承受损失。随着资产池中损失的增加，其它等级的债券也可能受到波及。所有投资于同一级别CDO债券的投资人，平均分担该级债券的损失。

国外经历

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以美国的ABS市场来看，CDO的交易量自1995年以来即不断增加，比例亦从原来的不到0.5%增加到接近15%，在整体的ABS市场当中占有极重要的地位，亦显示出CDO在美国蓬勃发展的趋势，有关1995至2004上半年各类资产证券化商品的发行量如下表3。

CDO资产池可以拥有各类的债权与贷款，根据Morgan Stanley的统计指出，2003年所发行的CDO中，构成CDO的各类债权以及债券的比例，以结构金融 (structured finance)最高，占32.07%，杠杆贷款（leverage loan）次之，占22.36%，其中甚至包括避险基金等商品，虽然比例较低，但亦可看出CDO走向复杂化的程度。

由于CDO所标榜的主要是其另外，根据 Fitch Ratings对在1995至2003年美国境内透过Fitch Rating评等的CDO所之研究发现，各评等等级的CDO停留在原评等等级的机率较高，其中尤以最高等级(AAA)和最低等级(CCC ~C)为最，两者均达到约95%。而评等等级上升的比例相对于评等下降低的比例则偏低。显见大多数的CDO评等仅会维持原评等亦或下降，要上升的可能性则较低。而其中A 级以上信评的CDO过去9年来更未发生过违约的情事。

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