米兰达警告（Miranda Warning）

“ 你有权保持沉默。如果你开口说话，那么你所说的每一句话都将作为呈堂证供。你有权请律师，并可要求在讯问的过程中有律师在场。如果你请不起律师，我们将免费为你提供一位律师…… ”

相信大家经常在港剧或美剧听到上面的台词，其实这句话可不是为剧本专门设计的台词，这种措辞是一种典型的“Miranda Warning / Miranda rights” 。它被译为“ 米兰达警告 ”，又或可译为 米兰达忠告 、 米兰达告诫 、 米兰达公约 或 米兰达宣言 等，是指美国警察（包括检察官）根据美国联邦最高法院在1966年米兰达诉亚利桑那州案（384 U.S.436（1966））一案的判例来确立的规则。在讯问刑事案件嫌疑人之前，警察必须明白无误地告知嫌疑人有权援引宪法第五修正案，即刑事案件嫌疑犯有“不被强迫自证其罪的特权”，有权行使沉默权和要求得到律师协助的权利。

近些年来，美国司法部在FCPA执法方面，逐步加大了对相关责任人的“个人追责”的力度。2023年1月份，美国司法部在发布更新后的《企业执法和自愿自我披露政策》时宣称：“我们在这一领域的首要目标是我们反复强调的——是个人问责！” 司法部在这项新修订的政策中提出涉及违反FCPA的公司应主动与执法部门开展“特别合作”（extraordinary Cooperation），这种“特别合作”指的是企业应将“将可能涉及或负责应对FCPA问题指挥链中的每一个人，以及能够提供相关事实或证据的潜在证人的详细信息”合盘托出。

上述所谓的“个人或事实等详细信息”不仅包括企业开展内部调查所获取信息的实时更新，还包括识别所有涉及或对相关不当行为负有责任的个人，无论其职位、地位或资历如何，包括公司管理人员、员工、客户、竞争对手或代理和第三方，以及与这些个人的不当行为和参与有关的所有非特权信息。

作为开展“特别合作”的交换，企业可能会得到更宽大的处理，然而令国际合规专家担忧的是，对于企业法律部门和合规部门以外的人真的清楚地知晓这对个人意味着什么吗？

国际合规专家提出：从道德伦理角度出发，企业应该采用Miranda Warning的形式，提前明确告诫上述各类相关人员违反FCPA的风险。典型的在企业中发出的Miranda Warning内容则包括：在进行调查访谈过程中，律师代表公司而不是员工；雇员与法律顾问之间的交流是保密的；但这种特权属于公司，只有公司可以决定行使或放弃它；如果公司意识到有潜在的FCPA问题，而打算与检察官合作时，则会增加涉及FCPA的个人被起诉的可能性等。

而这类Miranda Warning应该由法律部门与合规官在员工入职时、与代理或第三方合作前开展特定的情境培训中开展，并纳入到定期的公司合规培训中。