Lindsay 和Melanie 给她们的新宝宝Gus 做洗礼，但Brian “习惯性”缺席，最终还是被Michael 说服，赶到时阻止了对Gus实行犹太割礼而和Linz ，Mel大吵一架。Justin 在好友Daphne的鼓励和Michael妈妈&舅舅Debbie&VIC的帮助下，勇敢地再去Babylon 重新唤起Brian 的兴趣。同时，Brian 作为Gus 的父亲的身份也让Lindsay 和Melanie 的关系紧张。Michael 继续扮演异性恋，结果在Woody's酒吧前被同事Tracy撞见。Brain恶作剧的暗示让Tracy误以为Michael对自己有好感。Ted 带着在Babylon认识的小帅哥Blake回家。在Blake的唆使不小心喝下过量迷幻药而不省人事。

Michael和女同事Tracy一起留下清点超市库存，被误会的同事开玩笑，这种情况让Michael不知道该如何处理。Jennifer带Justin去看心理医生，Justin却大胆表明了自己是GAY的事实。晚上，Jennifer去Woody's酒吧找儿子，Justin被逼逃跑去LOFT找Brian。Brian虽然勉强同意Justin可以待一晚，但也再次强调两人之间绝对不会是恋人关系。在清点存货时扭伤脖子的Michael 遇上上了一个帅气的按摩大夫David。后来David主动约Micheal吃饭。Brian 不得已为了工作项目和不断暗示自己的客户上床，但在最后作罢，去了Linz家看儿子Gus。Jennifer努力想修复和Justin之间的关系。

Justin在Daphne一路“制止”言论下坚持去穿了乳环，于此同时Jennifer不得已和Justin的父亲Criag说出了儿子的实情，Criag大为光火，准备采取强硬手段。在和家人的争执中，Justin坚持Brian是自己一生的最爱。Debbie 邀请了医生David来家里吃饭。Michael 和David 准备去乡下度多一个浪漫的二人周末。Justin在学校更衣室和侮辱挑衅自己的Hobbs打了起来。David向Michael坦白曾经有一段维持了7年的婚姻并且有一个12岁的儿子Hank。Michael理解了David，两个人感情更加深温。Brian因为 逐渐失去Michael 而倍感失落沮丧。在开车从Babylon回家的路上被气急败坏的Criage从后面连撞了好几次。得知消息的Michael不顾反对坚持从浪漫周末中回家，却看见一群朋友在Brian的Loft跳舞开心。David失望的准备放弃这段感情，后来在Mel的劝说下决定彻底争取回Michael。

Justin的父亲在Babylon 外痛扁Brian，Criag逼着Justin在GAY身份和回家间做出选择，Justin无奈下表示自己再也不会回家。Debbie因为照顾Vic而过度劳累晕倒在Diner，为了帮助家里经济负担Michael 不得不邀请同事Tracy作为自己的女伴，假装直人去参加上司的聚会获得机会升职。Brian和Linz一起去买新车，为了教训销售人员对于GAY的偏见言论，Brian开着Jeep撞碎了展商的玻璃墙。Jennifer再和Criag大吵一架后，去Brian的公司把Justin的行李交给他，并要求Brian照顾好他。虽然十二万分的不愿意，Brian不得已只得接受了这个现实。 在和Justin几番磨合后，两个人之间终于有了一丝丝暧昧的情愫产生。

David邀请Michael和自己的朋友聚会，但Michael却对即将这群精英人群而惊慌不已。 聚会后认为自己糟糕表现以及圈子巨大差异的Miachel决定和David分手，但后者提出要Michael 搬去和他同居。Lindsay 和Melanie由于Gus突发高烧而慌乱不已，在急诊室里Mel由于没有合法身份被拒绝陪同，这让Mel几乎崩溃。于是两人请求Brian 签署文件移交对Gus的监护权，这遭到了Justin的坚决反对。Brian去酒吧看望了自己的父亲Jack，被父亲一贯自私的说着不要让女人拴住自己的言论和只想伸手要钱的举动伤害，大醉去了Miachel家寻求安慰。Brian最后放弃签署文件，不放弃对Gus的监护权。另外，Emmett沉溺于网上的虚拟性爱，幻想自己是一个肌肉健壮长相完美的强攻。

Linsay决定放弃自己的工作准备在家当全职母亲照顾Gus。Justin带Daphne来LOFT参观，并得知今天是自己的妹妹Molly的生日。Justin在聚会上和Jennifer聊天，发现自己已经似乎无法再回到家中。在出门前由于疏忽没有设定好警铃而使Brian公寓被盗，损失惨重。一怒之下的Brian赶走了Justin。Justin带走了Brian的信用卡跑到NY去自谋生路。Linsay，Daphne，Debbie都向Brian施压去把Justin带回来。Brian、Michael，Emmett，Ted一同前往NY，最终Brian带回了藏在酒店里的小家伙，并在回到Pitts后决定让Justin搬到Debbie家住。Lindsay 和Melanie感情开始产生裂痕。Michael也在此时一直焦虑到底要不要搬去和David同住，在一系列的纠结后还是拒绝了David，两人痛心分手。

Michael 即将迎来30岁的生日。Justin由于需要偿还逃去NY欠下Brian的卡债开始在Diner打工。Ted 和Emmett去做了HIV 的测试，两个人在接到报告前都无比惊慌。Debbie得知Michael和David分手后非常生气。Brian给Michael办了一个30岁生日惊喜party，并请了David和女同事Tracy同时到场。在Tracy的面前，Brian直接揭穿了Michael的同志身份，让现场所有人无比受伤和震怒。但实际上Brian是不想Michael再抱着幻想一直跟在自己身后，把他推向了David的怀抱。Emmett和Ted的HIV报告都为阴性，但是这一事件却让Emmett对自己的生活方式产生了怀疑。

在30岁party后Michael和Brian开始进入冷战。由于寂寞Brian开始频繁“骚扰”Ted，Justin，Mel&Linz的生活来排遣日子。Michael正式搬入David的家，享受两人世界的快乐。Tracy没有在同事中间说出Miachel是GAY的身份，但是也提出辞呈，不过在之后Tracy谅解了Michael两人重新成为朋友。Justin去找Michael，道出Brian的苦心，并希望两人复合。Emmett参加了一个“谈话治疗”小组，希望来“拯救”自己的同性性向，希望可以获得一个所谓“光明”的直人未来。Lindsay和Melanie继续因为Brian，经济问题还有她们的未来争执。Michael最终理解了Brian，两人言归于好。

Michael 和David 两人世界继续甜蜜，但是因为总是David付钱起纷争。Mel发现一陌生法国男子闯入了Lindsay 和Gus 的生活，引起一阵风波。Justin 因为在学校和学校偏袒直人学生老师直接冲突而受到停课处分。在受到Debbie的鼓励下，Justin决定和Daphne在学校成立一个同&直联盟来帮助双方消除误解，Justin去向Brian请教“销售”秘籍，但还是被有老师多加阻挠。 David和Michael终于达成一致，最后决定两人去法国进行一次浪漫旅行。Justin在Woody's外面遇到Hobbs，并对其进行了挑衅，Brian指出Justin这样做给自己树立了一个真正的敌人。

Brian 失去纽约的机会又即将满30了，这对他几乎是毁灭性的时刻。朋友们给他办了一个“丧礼”惊喜party。Justin即将从高中毕业，邀请Brian当做自己的date去参加毕业舞会却遭到拒绝。Blake还是无法摆脱毒品，最终离开Ted。Michael在临近离开前发现自己似乎无法放弃一切离开这里，和David产生了争执。Brian为了自己“庆祝”30岁的来临差点把自己吊死在公寓的横梁上，Michael及时出现把Brian救了下来，并重新让Brian正视自己的人生。Brian终于出现在了Justin的毕业舞会上，两人在众人面前浪漫共舞并接吻震撼全场。在停车场Brian和Justin定情一吻。却不想遭受刺激的Hobbs尾随到停车场，趁其不备用球棒将狠狠挥向Justin的头部。Brian虽然竭尽全力想阻止一切但为时已晚。Miachel准备在最后时刻赶上去Portland的飞机，在机场却接到了Brian的电话。在医院的急救室外，Michael走向默默流泪的Brian。