躺在河滩旁昏迷的大莲被杜奇的两个手下带回山寨，杜奇安排大莲去做老刀把子身边的奸细，否则就把她卖到妓院，聪明机灵大莲得到老刀把子的喜爱，留在了山寨。燕双鹰带着马魁去和沈七七做人质交换，马大炮得知马魁也死了，发誓三天后要杀燕双鹰。马大炮带齐所有人在胡家窝棚埋伏欲杀燕双鹰，并抓了全村的人，如果杀了燕双鹰，大家都没事，杀不了他，就杀全村人。胡家大院们前，燕双鹰和马大炮一伙土匪展开火拼，燕双鹰告诉马大炮是沈七七杀了马魁，沈七七还想利用燕双鹰杀了马大炮自己做白罗山的老大。燕双鹰得知大莲掉下悬崖死了，最终除掉了马大炮。大莲在门外偷听到了沈七七和老刀把子的对话，她万万没有想到，他们父女俩的遭遇竟是老刀把子和沈七七一手策划的。大莲暗里挑拨杜奇和老刀把子内杠。大莲为达目的，不惜牺牲自己献身给杜奇，在她的挑唆下，杜奇和老刀把子关系愈发紧张互相猜疑，杜奇上山去杀老刀把子，不料大莲和老刀把子串通出卖杜奇，杜奇死在枪下。老刀把子由此升大莲做山寨二当家。依然美丽的大莲从此失去了以前的纯洁善良，变得冰冷、无情。　两年后，八路军一大部队经过“老伙计之墓”，欲攻入沈七七的山寨，高进报告赵团长燕彪七年前就被土匪杀害了，步云飞不知道下落，并建议在当地找一些对地形熟悉的老乡，组成一个小分队。沈七七约二龙山二当家莲姑和黄五爷要求主动出击对付共产党。赵团长命高进负责组织一支小分队，进行必要的训练之后，进山剿匪，第一个目标就是沈七七。小玲、莲姑商量着三个山寨准备联合行动

燕双鹰与战友们计划着把幕后黑手牵制住，只有找出老大部队才能不会在受敌人的被动。夜晚燕双鹰找出了一直与老大的联络员，并从联络员口中得知了重要的情报。经过周密的部署终于查出老大就是部队里的司务长。小玲、林雪、大莲被困在地窖里，三人经过配合终于逃出了地窖，不料刚逃出地窖就被土匪们抓住，而为首的人，竟然是步鹰！步鹰令手下点燃埋藏在山寨中的炸药，准备炸死攻山的小分队。这时，燕双鹰、高进率小分队冲了上来，双方展开了激烈的战斗，土匪被歼灭，解救了小玲三人，步鹰趁乱逃走。小玲独自去拆除炸药，大莲尾随而至，因嫉妒产生仇恨，用枪打伤了小玲。千钧一发之际，林雪打死了大莲，炸药被顺利拆除。第二天在老伙计墓前，燕双鹰与步鹰再次相遇，二人比枪，燕双鹰击毙了步鹰，跟随部队投入了新的战斗。